故事以1960年代初期为背景，旭仔(阿飞)（张国荣饰)是上海移民，他从未见过生母，自小由养母（潘迪华饰）养大，因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍(张曼玉饰)和舞女咪咪(刘嘉玲饰)同居，但后来又相继抛弃了她们。旭仔决要找到生母，为此他只身前往南洋，可是生母拒见，旭仔带着怨恨离开。一直暗恋苏丽珍的警察超仔[1](刘德华饰)目睹了苏丽珍与旭仔的决裂，并在母亲死后，决定改行去跑船。超仔在菲律宾又见到了旭仔，此时的旭仔已在一场斗殴中身负重伤，最后他守着死在一列异国火车上的旭仔。
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